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案例分析
　　甲企業原來是一家集體性質的福利企業。從2007年下半年開始，國家取消了原福利企業減免稅優惠政策，改為執行安置殘疾人就業優惠政策。因此，甲企業的關聯方M公司(非集體企業)準備在2008年下半年吸收合并甲企業。甲企業目前實收資本(全部為集體資本金)賬面價值為2000萬元，凈資產賬面價值為5000萬元，評估價值為8000萬元，無可在稅前彌補的虧損。M公司與甲企業的重組活動準備分兩步進行：
　　第一步，M公司吸收合并甲企業，吸收合并過程中非股權支付額為0。
　　第二步，吸收合并后，M公司將甲企業的原集體資產以股份形式全部量化給職工，并且職工擁有所有權。甲企業原來的經營業務將停止，并開始新的經營業務。
　　政策分析
　　吸收合并
　　《企業所得稅法實施條例》
　　規定，“除國務院財政、稅務主管部門另有規定外，企業在重組過程中，應當在交易發生時確認有關資產的轉讓所得或者損失，相關資產應當按照交易價格重新確定計稅基礎。”也就是說，除國務院財政、稅務主管部門另有規定外，企業重組都將被認定為應稅重組。在實踐中，很多重組交易中涉及的現金流量較小，對這些重組交易征稅會阻礙有正常經營目的重組的順利進行，因此，財政部和國家稅務總局有可能會出臺政策，對免稅重組的條件重新進行明確。
　　新的企業重組政策有可能將對免稅重組增設“經營的連續性”和“權益的連續性”兩個條件。經營的連續性，即企業重組后，受讓資產的企業在一定時間內必須繼續與被轉讓企業相同目的的經營業務。權益的連續性，即轉讓資產取得受讓企業相應股權的股東，在一段時間內必須繼續保持對受讓企業股權的控制。
　　從M公司吸收合并甲企業的過程來看，重組中的非股權支付額為0，根據《國家稅務總局關于企業合并分立業務有關所得稅問題的通知》(國稅發〔200〕119號)的規定，基本上符合免稅合并條件。但是，因為M公司吸收合并甲企業后，經營業務不再延續，而且集體資本也不再延續，所以上述合并在新企業所得稅法實施后能否被認定為免稅合并，具有很大的不確定性。甲企業在被吸收合并過程中，有可能需要負擔750萬元［(8000－5000)×25%］企業所得稅，而M公司取得甲企業資產也可按照評估后的價值確定計稅成本。
　　量化資產《國家稅務總局關于企業改組改制過程中個人取得的量化資產征收個人所得稅問題的通知》(國稅發〔2000〕60號)規定，根據國家有關規定，允許集體所有制企業在改制為股份合作制企業時可以將有關資產量化給職工個人。為了支持企業改組改制的順利進行，對職工個人以股份形式取得的僅作為分紅依據，不擁有所有權的企業量化資產，不征收個人所得稅。對職工個人以股份形式取得的擁有所有權的企業量化資產，暫緩征收個人所得稅，待個人將股份轉讓時，就其轉讓收入額，減除個人取得該股份時實際支付的費用支出和合理轉讓費用后的余額，按“財產轉讓所得”項目計征個人所得稅。
　　需要注意的是，國稅發〔2000〕60號文件僅僅適用于“集體所有制企業在改制為股份合作制企業時”，而M公司吸收合并甲企業后并不是純粹的集體企業，此時將集體資產量化給職工，需要對職工按工資、薪金所得征收個人所得稅。
　　籌劃方案
　　為減輕企業稅收負擔，M公司吸收合并甲企業，可以按以下次序進行：第一步，在合并前，甲企業先將集體資產以股份形式全部量化給職工(如有必要，在量化資產前，也可對職工結構進行調整)，并改制為有限責任公司(假設名稱為“甲公司”)。根據國稅發〔2000〕60號文件的規定，對職工取得的量化資產，可暫緩征收個人所得稅。
　　第二步，在合并前，應當對甲公司的股權結構和經營業務進行改造：1.部分不準備繼續持有甲公司股權的職工，可以將其持有的股權對外轉讓，并按規定繳納個人所得稅；2.停止甲公司原有經營業務，購進相關設備，開始新的經營業務。
　　第三步，待甲公司改造完畢后，M公司吸收合并甲公司，假設吸收合并過程中非股權支付額仍然為0。企業合并后，甲公司經營業務仍將延續，并且甲公司原股東仍將繼續持有M公司股權。因此，企業合并行為符合免稅重組條件的可能性增大。
　　按新的籌劃方案，M企業就可以節約個人所得稅和企業所得稅。
　　注意事項
　　1．新企業所得稅法實施后，企業重組的相關稅收政策尚未明確，實施上述籌劃方案不一定能夠達到免稅重組的目的，因為企業的重組活動不能因稅收政策不明確而推遲或者停止。筆者建議，在不增加重組成本的前提下，可實施上述籌劃方案，從而盡可能減少稅收風險。
　　2．上述籌劃方案只是推遲了所得稅的納稅義務發生時間。如果籌劃后符合免稅改組條件，M公司取得甲公司資產應當按照原賬面價值確定計稅成本，不得按評估價值確定計稅成本。此外，在量化資產過程中職工取得股權的計稅成本為0，企業合并后換得新股的計稅成本也為0，以后轉讓股權時應當按規定繳納個人所得稅。